ANTI-BRIBERY & CORRUPTION POLICY
1. INTRODUCCIÓN
1.1 Esta Política antisoborno y anticorrupción (la “Política”) define los principios que se aplican a Advanced Markets Group (“Advanced Markets Group”, “nosotros”, “nos”, “nuestro” o “nuestros”) de acuerdo con todas las leyes pertinentes para enfrentar el soborno y la corrupción en todas las jurisdicciones en las que operamos. Adoptamos un enfoque de tolerancia cero con respecto al soborno y a la corrupción y nos comprometemos a llevar adelante nuestro negocio de manera honesta y ética, y a actuar de manera profesional, justa e íntegra en todos nuestros tratos y relaciones de negocios dondequiera que operemos así como implementar y hacer cumplir sistemas efectivos para contrarrestar el soborno y la corrupción.
1.2 El propósito de esta Política es establecer nuestras responsabilidades y las de quienes trabajan para nosotros al observar y defender nuestra posición sobre el soborno y la corrupción y proporcionar información y orientación sobre cómo reconocer y tratar los asuntos de soborno y corrupción.
1.3 Es un delito penal ofrecer, prometer, dar, solicitar o aceptar un soborno y, como empleador, si no evitamos el soborno, podremos enfrentar sanciones graves y daños a nuestra reputación. Por lo tanto, nos tomamos muy en serio nuestras responsabilidades legales.
1.4 En esta Política, ‘tercero’ significa cualquier persona u organización, e incluye clientes, proveedores, distribuidores, contactos comerciales, agentes, asesores y organismos gubernamentales y públicos, reales y potenciales, incluidos sus asesores, representantes y funcionarios, políticos y partidos políticos.
2. ALCANCE DE ESTA POLÍTICA
2.1 Esta Política se aplica a todas las personas que trabajan para nosotros o en nuestro nombre y/o representación, en cualquier capacidad, incluidos los empleados de todos los niveles, directores, funcionarios, trabajadores de agencias, trabajadores adscritos, voluntarios, pasantes, agentes, contratistas, consultores externos, representantes de terceros y socios comerciales, patrocinadores o cualquier otra persona asociada con nosotros, dondequiera que se encuentre.
2.2 Las juntas directivas de todas las empresas de Advanced Markets Group tienen la responsabilidad general de garantizar que esta Política cumpla con nuestras obligaciones legales y éticas, y que todos quienes están bajo nuestro control la cumplan, teniendo la responsabilidad primaria de implementar esta Política, monitorear su uso y eficacia, responder cualquier pregunta al respecto y asegurar que los sistemas y procedimientos de control interno sean efectivos para contrarrestar el soborno y la corrupción.
2.3 La alta dirección es responsable de garantizar que quienes le reportan comprendan y cumplan con esta Política y reciban capacitación suficiente y frecuente al respecto.
3. SOBORNO Y CORRUPCIÓN
3.1 El soborno consiste ofrecer, prometer, dar o aceptar cualquier ventaja financiera o de otro tipo, para inducir a quien lo recibe o a cualquier otra persona a actuar de manera inapropiada en el desempeño de sus funciones, o para recompensar a esa persona por actuar de manera inapropiada, o cuando quien lo recibe actuaría de manera inapropiada al aceptar la ventaja. Una ventaja incluye dinero, regalos, préstamos, honorarios, hospitalidad, servicios, descuentos, la adjudicación de un contrato o cualquier otra cosa que tenga valor.
3.2 Una persona actúa indebidamente cuando actúa de manera ilegal, poco ética o contraria a una expectativa de buena fe o imparcialidad, o cuando abusa de una posición de confianza. Los actos indebidos pueden estar relacionados con cualquier negocio o actividad profesional, funciones públicas, actos en el curso del empleo u otras actividades realizadas por o en nombre y/o representación de cualquier organización de cualquier tipo.
3.3 La corrupción es el abuso del poder o del cargo encomendado para beneficio privado.
4. POSIBLES SEÑALES DE ALERTA
La siguiente es una lista de posibles señales de alerta que pueden surgir mientras las personas trabajan para nosotros y que pueden generar preocupaciones en virtud de diversas leyes antisoborno y anticorrupción. La lista no pretende ser exhaustiva y solo tiene fines ilustrativos. Si una persona encuentra alguna de estas señales de alerta mientras trabaja para nosotros, debe informarlo de inmediato a su gerente:
- cuando toma conocimiento de que un tercero participa o ha sido acusado de participar en prácticas de negocios inapropiadas;
- cuando se entera de que un tercero tiene reputación de pagar sobornos, o exigir que se le paguen sobornos, o que tiene reputación de tener una “relación especial” con funcionarios de gobiernos extranjeros;
- cuando un tercero insiste en recibir el pago de una comisión o un honorario antes de comprometerse a firmar un contrato con nosotros, o realizar una función o proceso gubernamental para nosotros;
- cuando un tercero solicita un pago en efectivo y/o se niega a firmar un acuerdo formal de comisión u honorarios, o a proporcionar una factura o recibo por un pago realizado;
- cuando un tercero solicita que el pago se realice en un país o ubicación geográfica diferente de donde reside o realiza negocios ese tercero;
- cuando un tercero solicita un honorario o una comisión adicional inesperada para “facilitar” un servicio;
- cuando un tercero exige que se le brinden entretenimientos u regalos fastuosos antes de comenzar o continuar las negociaciones contractuales o la prestación de servicios;
- cuando un tercero solicita que se realice un pago para “no darse cuenta” de posibles infracciones legales;
- cuando un tercero solicita que proporcionemos empleo o alguna otra ventaja a un amigo o pariente;
- cuando recibe una factura de un tercero que no parezca ser estándar o no esté personalizada;
- cuando un tercero insiste en el uso de acuerdos complementarios o se niega a poner los términos acordados por escrito;
- cuando nota que se nos ha facturado un pago de una comisión o de un honorario que parece excesivo en comparación con el servicio que se declara que se ha proporcionado;
- cuando un tercero solicita o requiere el uso de un agente, intermediario, consultor, distribuidor o proveedor que normalmente no utilizamos ni conocemos; o
- cuando un tercero ofrece un regalo inusualmente generoso u hospitalidad fastuosa.
5. PROHIBICIONES
5.1 Para las personas que trabajan con nosotros, (o alguien en su nombre y/o representación) no es aceptable:
- dar, prometer dar u ofrecer un pago, un regalo u hospitalidad con la expectativa o la esperanza de recibir una ventaja de negocios, o para recompensar una ventaja de negocios ya otorgada;
- dar o aceptar un regalo u hospitalidad durante cualquier negociación comercial o proceso de licitación, si esto pudiera percibirse como algo intencionado o que pudiera influir en el resultado;
- aceptar un pago, un regalo u hospitalidad de un tercero que sabemos o sospechamos que se ofrece con la expectativa de que a cambio se le proporcionará una ventaja de negocios para ese tercero o cualquier otra persona;
- aceptar hospitalidad de un tercero que sea indebidamente fastuosa o extravagante dadas las circunstancias;
- ofrecer o aceptar un regalo a o de funcionarios o representantes gubernamentales, o políticos o partidos políticos, sin la aprobación previa de su gerente;
- amenazar o tomar represalias contra otra persona que se haya negado a cometer un delito de soborno o que haya planteado una preocupación en virtud de esta Política; o
- participar en cualquier otra actividad que pueda dar lugar a un incumplimiento de esta Política.
5.2 No realizamos ni aceptaremos pagos de facilitación de ningún tipo. Los pagos de facilitación suelen ser pequeños pagos no oficiales realizados para asegurar o acelerar una acción de rutina o necesaria (por ejemplo, por parte de un funcionario del gobierno), o pagos realizados a cambio de un favor o una ventaja negocios.
5.3 Debe evitarse cualquier actividad que pueda conducir a que un pago de facilitación sea realizado o aceptado por nosotros o en nuestro nombre y/o representación, o que pueda sugerir que dicho pago se realizará o aceptará. Si a las personas que trabajan para nosotros se les pide que realicen un pago en nuestro nombre y/o representación, siempre deberán tener en cuenta para qué es el pago y si la cantidad solicitada está proporcionada a los bienes o servicios proporcionados. Siempre deberán pedir un recibo que detalle el motivo del pago. Si tienen sospechas, preocupaciones o consultas con respecto a un pago, deberán plantearlas a un miembro de la alta dirección.
5.4 Las personas que trabajan para nosotros tienen prohibido aceptar un regalo de un tercero o dar un regalo a un tercero, a menos que:
- no se haga con la intención de influir en un tercero para obtener o retener un negocio o una ventaja de negocios, o para recompensar la provisión o retención de un negocio o una ventaja de negocios, o en un intercambio explícito o implícito de favores o beneficios;
- sea apropiado en las circunstancias, teniendo en cuenta el motivo del regalo, su oportunidad y valor;
- sea dado abiertamente, no en secreto; y
- cumpla con cualquier ley local aplicable.
En general, serán aceptables los regalos promocionales de bajo valor, como artículos de papelería de marca para o de clientes, proveedores y socios de negocios existentes. Por otra parte, el reembolso de los gastos de un tercero o aceptar una oferta para reembolsar nuestros gastos (por ejemplo, los costos de asistir a una reunión de negocios) generalmente no constituirá un soborno.
5.5 Reconocemos que las prácticas varían entre países y regiones y lo que puede ser normal y aceptable en una región puede no serlo en otra. La prueba que debe aplicarse es si, en todas las circunstancias, el regalo, la hospitalidad o el pago son razonables y justificables. Siempre deberá ser considerada la intención detrás de ello.
6. DONACIONES
6.1 No hacemos contribuciones a partidos políticos en un intento de influir en cualquier decisión o de obtener una ventaja comercial.
6.2 Solo hacemos donaciones benéficas que sean legales y éticas según las leyes y prácticas locales. No se debe ofrecer ni hacer ninguna donación sin la aprobación previa de la junta directiva.
7. DENUNCIA DE SOBORNO Y CORRUPCIÓN
7.1 La prevención, detección y denuncia de sobornos y otras formas de corrupción son responsabilidad de todos aquellos que trabajan para nosotros o están bajo nuestro control. Estas personas están obligadas a evitar cualquier actividad que pueda conducir a, o sugerir, un incumplimiento de esta Política.
7.2 Las personas que trabajan para nosotros deben notificar a su gerente lo antes posible si creen o sospechan que ha ocurrido un conflicto con esta Política o que puede ocurrir en el futuro. Por ejemplo, si un cliente o cliente potencial ofrece algo para obtener una ventaja de negocios con nosotros o indica que se requiere un regalo o pago para asegurar su negocio.
7.3 Alentamos a las personas que trabajan para nosotros o que están bajo nuestro control a plantear sus preocupaciones sobre cualquier problema o sospecha de soborno o corrupción en la etapa más temprana posible.
7.4 Si a las personas se les ofrece un soborno, o se les pide que lo hagan, o si creen o sospechan que ha ocurrido o puede ocurrir un soborno, corrupción u otra infracción a esta Política, deberán notificar a su gerente lo antes posible. Si no están seguras de si un acto en particular constituye soborno o corrupción, deberán plantearlo a su gerente.
7.5 Las personas que se niegan a aceptar u ofrecer un soborno, o que plantean preocupaciones o denuncian las irregularidades cometidas por otra persona, a veces se preocupan por las posibles repercusiones. Nuestro objetivo es fomentar la sinceridad y apoyaremos a cualquier persona que plantee preocupaciones genuinas de buena fe en virtud de esta Política, incluso si resultan estar equivocadas. Estamos comprometidos con garantizar que nadie sufra ningún trato perjudicial como resultado de negarse a participar en un soborno o corrupción, o por informar de buena fe su sospecha de que se ha producido o que podría producirse un soborno real o potencial u otro delito de corrupción en el futuro. El trato perjudicial incluye el despido, la acción disciplinaria, las amenazas u otro trato desfavorable relacionado con la presentación de una preocupación.
8. CAPACITACIÓN Y COMUNICACIÓN
8.1 La capacitación para esta Política forma parte del proceso de inducción para todas las personas que trabajan para nosotros, y se brindará capacitación regularmente según sea necesario.
8.2 Nuestro enfoque de tolerancia cero frente al soborno y la corrupción debe ser comunicado a todos los proveedores, contratistas y socios de negocios al comienzo de nuestra relación de negocios con ellos y, cuando sea apropiado, también ulteriormente.
9. MANTENIMIENTO DE REGISTROS
9.1 Debemos mantener registros financieros y contar con controles internos apropiados que evidencien la razón de negocios de la realización de pagos a terceros.
9.2 Toda la hospitalidad o los regalos entregados o recibidos deben declararse y mantenerse en un registro por escrito, que estará sujeto a revisión gerencial.
9.3 Todas las cuentas, facturas y otros registros relacionados con transacciones con terceros, incluidos proveedores y clientes, deben prepararse con estricta precisión y completitud. Las cuentas no deben mantenerse “fuera de libros” para facilitar u ocultar pagos indebidos.
10. VIOLACIONES DE ESTA POLÍTICA
10.1 Cualquier empleado que viole esta Política se enfrentará a medidas disciplinarias, que podrían resultar en el despido por mala conducta o falta grave.
10.2 Podremos rescindir nuestra relación con otras personas y organizaciones que trabajen para nosotros si incumplen esta Política.